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【转载】南京栖霞建设股份有限公司关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的公告

2018-09-07来源:烟台房产网【转载】南京栖霞建设股份有限公司关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本通知内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈诉或许复杂漏掉,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个体及连带责任。

一、 对外投资概述

(一)根本状况

为进一步推进公司以房地产为主业、在产业链上下游成长的计谋,公司拟以自有资金不超出3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇成长株式会社(证券简称:棕榈股份,证券代码:002431)股份,合计75,523,702股(占棕榈股份总股本的比例为5.08%),其中:赖国传拟让渡的股份数为31,250,043股,张辉拟让渡的股份数为19,540,100股,林彦拟让渡的股份数为8,085,138股,丁秋莲拟让渡的股份数为6,798,521股,杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股,吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。本次股权转让方式为和谈转让,转让价格为4.699元/股。

今朝,公司持有棕榈股份的股份数为101,000,000股,占其总股本的比例为6.79%;收购完成后,公司持有棕榈股份的股份数为176,523,702股,占其总股本的比例增至11.87%。

董事会授权董事长凭证交易各方协商决议的最终方案,办理收购上述股权的有关手续。

(二)董事会审议情况

2018年9月4日,公司第六届董事会第三十三次集会审议并通过了“关于拟

现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案”,表决效果为:7票协议,0票反对,0票弃权。

凭据《上海证券业务所上市规矩》及公司章程的划定,本公司本次拟现金收

购棕榈股份部分股权的事项在董事会核准权限内,不涉及联系生意,不组成《上市公司复杂资产重组管理措施》规定的庞大资产重组事情,无需提交股东大会审议。

二、合作方底子情形

1、赖国传,中国国籍,男,身份证号码:44142619********30;

2、张辉,中国国籍,男,身份证号码:11010819********19;

3、林彦,中国国籍,男,身份证号码:44010519********11;

4、丁秋莲,中国国籍,女,身份证号码:43242719********43;

5、杨镜良,中国国籍,男,身份证号码:44142619********33;

6、吴汉昌,中国国籍,男,身份证号码:44062019********54。

赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌与公司、公司 5%以上股东、公司现实控制人、董事、监事及高级经管人员不存在联系关系。

三、偏向公司根本环境

1、底子环境

公司名称:棕榈生态城镇成长股份有限公司

同一社会名望代码:9144200061808674XE

注册资本:148,698.55万元

公司类型:株式会社(上市公司)

法定代表人:林从孝

注册所在:中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号

建树日期:1993年9月21日

经营局限:城镇化扶植投资;城镇及城市根本举措的设计规划、配套扶植、

家当筹谋运营;生态状况治理、泥土修复、水措置;智能服务;项目投资、投资经管;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风景园林设计打算、城乡规划企图、远足规划计划、修建打算、市政工程企图、园林工程监理;发卖园林工程原料及园艺用品;研究、斥地、栽培、发卖园林植物;谋划本企业自产产品及妙技的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅原料及妙技的进口营业,但国度限定公司谋划或压迫收支口的商品及手段除外。(依法须经核准的项目,经相关部门核准后方可开展经营运动。)

2、首要股东及实际控制人

终了2018年6月30日,棕榈股份前十大股东持股环境如下:

吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三工资同胞兄弟,合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股,占其总股本的比例为14.37%,为棕榈股份的控股股东、实际控制人。

3、比来一年又一期的首要财务指标

截止2017年12月31日,棕榈股份的资产总额为15,676,849,918.15元人民币,归属于母公司的所有者权柄为5,499,469,928.83元人民币,业务总收入为5,253,259,143.25元人民币,归属于母公司的净利润为304,273,550.42元人民币(上述2017年度相关数据经立信会计师事宜所(特别一样合资)审计,并出具榜样无积存定见的审计报告)。

停止2018年6月30日,棕榈股份的资产总额为17,395,578,811.18元人民币,归属于母公司的所有者权益为5,565,750,454.09元人民币,营业总收入为2,352,305,188.39元人民币,归属于母公司的净利润为107,247,306.00元人民币(上述相干数据未经审计)。

其他关于棕榈股份的情况,详见其在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()表露的公然信息。

4、本公司投资棕榈股份的相干状况

本公司为棕榈股份IPO前股东,对其初始投资金额为2100万元;本公司所持棕榈股份的股票来源于本公司在其首发前取得的股份、刊行上市后以利润安排和定增花式取得的股份及本公司在二级市场增持的股份(其中:2014年,公司参预认购棕榈股份非公然发行A股股票1000万股;2015年8月 24日至8月25日时代,本公司通过深圳证券交易所集合竞价系统增持棕榈股份 550 万股)。2017年度,本公司减持棕榈股份的股票数目为1377万股,减持事宜已严肃根据有关划定践诺了响应的信息表露程序。

四、交易的主要内容

1、体式

本次股权让渡格式为和议让渡。

2、定价依据

经与各方和睦协商,参照《深圳证券业务所交易规矩》对协议大宗交易成交价钱的规定:以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据,定夺以折让后的价格4.699元/股为转让价钱。

3、拟让渡的股份数量

上述股份所享有的权益没有法律瑕疵,且没有被查封、被冻结,转让方答应:在交割日前将排除全部影响股份过户和交割的典质权、质押权及其他担保物权。

收购完成后,公司持有棕榈股份的股份数为176,523,702股,占其总股本的比例增至11.87%;吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟合计持有棕榈股份的股份数为209,702,585股,占其总股本的比例为14.10%,仍为棕榈股份的控股股东和实际节制人。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

棕榈股份于2014年提避世态城镇转型战略,以长沙浔龙河、时光贵州试点项目为根本,过程娱乐、体育和文旅三个家当倾向的战略并购,打通并建立了公司对生态城镇扶植-运营-内容的完整家当链,并已初阶形成了可复制的圭臬化业务模式,具备较强的市场竞争力,在生态城镇范畴具有品牌优势职位。同时,棕榈股份以转型动员工程施工和企图打算为主的传统建设端营业的稳步发展,项目也从相对单一的园林景观工程及景观规划设计转向搜罗基建、水利、环保等多专业概括办事,形成了新旧营业良性互动、分身短中恒久可陆续成长的业务花样。

综上,公司认为棕榈股份在传统房地家当务范畴连接上风的同时,在生态城镇范畴的未来发展远景较好。基于此,董事会以为,棕榈股份具备杰出的投资代价,且符合公司以房地产为主业、在财产链上下游成长的计谋。

公司始终僵持审慎投资的原则,在确保公司主营业务正常开展和资金和平的前提下,以自有资金适度进行股权投资,以此进步公司的资金使用功用和增加投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

本次收购完成后,公司将可对棕榈股份的谋划计划实施复杂影响。同时,公司拟对棕榈股份的投资给与权益法核算,依照棕榈股份2018年半年度请示的相干财务数据(未经审计),收购完成后,本公司的投资收益将加强1273.03万元(未扣除2017年度现金分红),占本公司2018年半年度归属母公司悉数者的净利润18.84%。本次收购将不会导致本公司合并报表局限产生变动。

六、其他说明

本次股权收购需深圳证券生意所进行合规性查核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户挂号手续,尚存在一定的不决计性。

公司将按照有关划定,凭据后续的但愿状况及时履行信息披露任务,敬请投资者留意投资风险。

特此通知。

南京栖霞扶植株式会社

董事会

2018年9月6日